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  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵所于2023年8月30日下发的公司部问询函〔2023〕第148号(以下简称“问询函”)已收悉，西陇科学股份有限公司（以下简称：公司或西陇科学）对问询函中涉及事项逐一进行落实，现将问询函有关问题回复公告如下：

  问题1.2021年12月7日，你公司与济南高新实业发展有限公司（以下简称济南高新实业）、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，你公司将持有的艾克韦生物60%的股权以人民币5.04亿元的价格转让给济南高新实业等公司，艾克韦生物100%股权价格确定为8.40亿元。同时，你公司作出业绩承诺，承诺艾克韦生物2022、2023、2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元，业绩承诺期间累计实现净利润不低于1.9亿元。如艾克韦生物未完成业绩承诺，则你公司就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式对交易对方分别进行补偿。根据公告，艾克韦生物2022年纯利润是1.44亿元。请你公司结合艾克韦生物最近三年又一期财务数据、业务开展情况、2023年以来业绩大幅度地下跌的具体原因、你公司可能承受的业绩补偿义务等情况，说明本次转让交易价格与前次转让交易价格差异较大的原因，是不是真的存在损害上市公司利益的情形。

  （一）请你公司结合艾克韦生物最近三年又一期财务数据、业务开展情况、2023年以来业绩大幅度地下跌的具体原因、你公司可能承受的业绩补偿义务等情况

  2、艾克韦生物业务开展情况、2023年以来业绩大幅度地下跌的具体原因、公司可能承受的业绩补偿义务等情况

  艾克韦生物主体业务为进行分子诊断试剂及设备的研发、生产与销售，并对外提供技术服务。基本的产品包括检测提取试剂盒、病原微生物检测试剂盒、病毒采样管等分子诊断试剂耗材；检测提取仪、全自动检测工作站等仪器设施，产品主要使用在于传染病防治、病原微生物检测、食品安全检测等领域。公司2018年2月以4.31亿元从张国宁等处购买艾克韦生物73.78%股权。业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年。交易对方张国宁承诺，艾克韦生物2018年、2019、2020年经审计的税后净利润分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元，合计税后净利润总额共12,000万元，虽然相关业绩承诺已完成，但是艾克韦生物管理层当时承担了未完成业绩承诺的补偿义务，因此当时艾克韦管理层积极性较高。此外，根据2021年12月《济南高新发展股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临 2021-065）中指出2020 年，艾克韦生物受重大传染病防治等因素影响，相关这类的产品销售量增长较大，当年实现净利润 4,885.04 万元，2021 年，受前期集中采购的防治物资去化、部分分子检验测试产品集中采购等因素影响，上半年经营业绩会降低。因此2020年艾克韦生物可以在一定程度上完成4,885.04 万元利润已经是受重大传染病防治等因素影响销售扩大所致，2021年受部分分子检验测试产品集中采购等因素影响，2021年度艾克韦生物全年实现净利润1,980.82万元。随着2022年末国家对重大传染病的有效控制，对艾克韦生物2023年检测设备销售、检测服务收入影响较大，艾克韦生物在检测设备销售、检测服务业务的效益水平恢复至正常水平，参考2021年度实现的净利润1,980.82万元，低于公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中约定的业绩承诺，承诺艾克韦生物2022、2023、2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元，同时2023年一季度艾克韦生物经审计的纯利润是-457.38万元，净利润降幅较大。目前，艾克韦生物检验测试业务正在调整和升级，为谋求新的业务增长点，艾克韦生物积极推动“艾克韦生物重大流行性传染病防治研发技术中心及公共服务平台建设”项目的投资，拟建设重大流行性传染病防治技术中心、第三方检测服务中心以及基因测序与数据分析公共服务平台等重点项目，截止至2023年3月末，较2021年末艾克韦生物固定资产和在建工程账面价值增加8,255.76 万元，艾克韦生物后续将持续投入建设该项目。在新项目的建设初期，为顺利开展新业务，短期内需要支出大额的研发投入、推广费用等前期投入成本，将对艾克韦生物的净利润造成一定影响。投产后项目的产能有一定的上升周期，在产能未达到设计产能时，需要一段时间来实现营业收入的增长，而各项折旧摊销、人工费用等固定支出较大，未来两年内新业务的盈利状况存在比较大不确定性。综合上述各项因素，艾克韦生物在公司剩余业绩承诺期间（2023年和2024年）业绩存在比较大不确定性。

  2021年12月7日，公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，公司作出业绩承诺，承诺艾克韦生物2022、2023、2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元，业绩承诺期间累计实现净利润不低于1.9亿元。若艾克韦生物未完成承诺的业绩，则公司就差额承诺业绩的两倍于业绩承诺期满后一次性以现金方式来进行补偿。由于2022年检测行业爆发式增长的特殊背景下，艾克韦生物2022年实现了1.44亿净利润，较2021年净利润1,980.83万元增长了1.24亿元。随着2022年末国家对重大传染病的有效控制，对艾克韦生物2023年检测设备销售、检测服务收入影响较大，2023年一季度艾克韦生物经审计的纯利润是-457.39万元。而2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中约定艾克韦生物2022年、2023年和2024年三年的业绩承诺期间累计实现净利润不低于1.9亿元。因此，在检测行业发生较大变化的背景下，艾克韦生物2023年和2024年业绩实现情况存在一定的不确定性，若无法充分调动艾克韦生物经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，公司承受差额承诺业绩两倍的业绩补偿义务可能性较大。

  （二）说明本次转让交易价格与前次转让交易价格差异较大的原因，是不是真的存在损害上市公司利益的情形

  前次转让交易价格是根据双方聘请的审计、评估机构出具的并经协议各方确认的审计、评估结果（审计、评估基准日为2021年6月30日），按照艾克韦生物公司经审计的归属于母公司股东权益合计22,488.38万元,评估后的全体股东全部权益的市场价值为84,592.57万元。参考评估结果，并经双方协商，艾克韦生物100%股权价格确定为84,000.00万元。

  考虑到随着2022年末国家对重大传染病的有效控制，对艾克韦生物2023年检测设备销售、检测服务收入影响较大，在艾克韦生物2023年一季度经审计的纯利润是-457.39万元的情况下，艾克韦生物2023年和2024年净利润实现情况存在比较大不确定性，因此本次转让交易价格出于激励目的，具有激励性。即为充分调动艾克韦生物经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，促使艾克韦生物管理层积极实现2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的公司做出的艾克韦生物的业绩承诺，公司与济南新丽景生物科学技术合伙企业（有限合伙）、张国宁经协商于2023年8月21日签订《股权转让暨股权激励协议》，公司拟将艾克韦生物1,108,033元注册资本以1,108,033元转让给艾克韦生物经营管理层（即济南新丽景生物科学技术合伙企业（有限合伙)和张国宁），同时如若艾克韦生物未完成承诺的业绩，济南新丽景生物科学技术合伙企业（有限合伙)和张国宁向公司应承担的补偿提供同等金额补偿并承担连带责任保证；如若在公司承担补偿后的3个月内济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁未完成向公司同等金额的补偿，则济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁应当在公司承担补偿后3个月期满之日起1个月内按照本次公司通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励的同等条件回转本次公司对其激励的全部标的公司股权。

  公司独立董事已对本次交易发表了独立意见：认为本次股权转让暨股权激励可以最大限度保障公司做出的艾克韦生物业绩承诺的实现，并取得了艾克韦生物管理层股东向公司未来因业绩承诺未实现需承担或有补偿进行同等金额补偿的承诺和连带责任保证，符合公司全体股东利益。本次股权转让事项经董事会审议后需提交公司股东大会表决，审议程序合法。因此同意本次股权转让暨股权激励事项，并同意董事会将该事项提交至公司股东大会审议。

  综上所述，本次股权转让暨股权激励事项已经最大限度地考虑相关实际，将能够充分调动艾克韦生物管理团队的积极性，促使其积极实现公司作出的关于艾克韦生物2022年、2023年和2024年的业绩承诺，且设置了保障公司利益的条款暨股权受让方对公司未实现业绩承诺的或有补偿提供同等金额的补偿并承担连带责任，如其未能提供同等金额的补偿，则公司将按照同等条件回转本次向艾克韦生物管理层股东转让的全部标的公司股权，因此不存在损害上市公司利益的情形。

  问题2. 你公司在本次交易中，与济南新丽景和张国宁签订了《股权转让暨股权激励协议》，协议约定，若艾克韦生物未完成问题（1）提及的前次交易时的业绩承诺，则济南新丽景和张国宁对公司应承担的补偿向企业来提供同等金额补偿并承担连带责任保证。若在你公司承担补偿后的3个月内济南新丽景和张国宁未完成向公司同等金额的补偿，则济南新丽景和张国宁需按照同等条件回转本次转让的标的公司股权。请你公司测算并说明仅同等条件回转股权是否能保障上市公司利益，上市公司是不是将遭受损失及你公司已计提的股份支付费用怎么样做会计处理。

  （一）请你公司测算并说明仅同等条件回转股权是否能保障上市公司利益，上市公司是不是将遭受损失

  公司进行本次股权转让的目的是对艾克韦生物管理层进行激励，促使其完成公司作出的业绩承诺。详细情况如下：1、如果业绩承诺完成，公司将避免大额业绩补偿款的支出，公司2018年至今与艾克韦生物相关的全部损益11,389.65万元（具体测算过程参见问题4回复，且已经扣除本次股权转让的激励成本）将得以实现，公司付出了较小的激励成本保障了上市公司至今与艾克韦生物相关的较为可观的收益，因此上市公司不会因本次股份转让暨激励事项遭受损失；2、如果业绩承诺未完成，艾克韦生物管理层股东按公司承担补偿金额提供同等金额的补偿时，则公司仍能实现2018年至今与艾克韦生物相关的全部损益11,389.65万元，因此上市公司不会因本次股份转让暨激励事项遭受损失；3、如果业绩承诺未完成且艾克韦生物管理层股东未能按公司承担补偿金额提供同等金额的补偿时，则虽然公司需要承担补偿义务但是公司将按照同等条件回转本次向艾克韦生物管理层股东转让的全部标的公司股权及其对应的送、转股份和取得的现金分红（如有），因此能保障上市公司利益，上市公司不会因本次股份转让暨激励事项遭受损失。

  2021年12月7日，公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，将持有的艾克韦生物60%的股权转让给济南高新实业等公司，转让后公司持有艾克韦生物13.78%股权，对艾克韦生物不具有重大影响。故公司将持有的艾克韦生物股权作为其他权益工具投资核算，同时将其指定为以公允市价计量且变动计入其他综合收益的金融实物资产。根据《企业会计准则》的规定，处置以公允市价计量且变动计入其他综合收益的金融实物资产，出售所得的价款与其账面价值的差额计入期初留存收益。如若按照同等条件回转本次转让的标的公司股权，公司将重新按照标的股权的公允市价将其确认为其他权益工具投资，标的股权公允市价与所支付价款的差额计入期初留存收益。

  问题3. 你公司在公告中称本次股权激励预计将产生股份支付费用，具体以年审会计师的审计结果为准。你公司在本次转让前仅持有艾克韦生物13.7801%股权，且已将表决权委托济南高新实业代为行使。请你公司说明本次1元/股将股权转让给艾克韦生物管理层股东且称之为“股权激励”的原因，是不是满足股权激励的定义，你公司承担股份支付费用的原因，是不是满足商业逻辑，是不是满足《企业会计准则》的规定；并说明产生股份支付费用的具体金额、对你公司未来净利润的影响。

  《企业会计准则》对“股权激励”并未有明确定义，仅对“股份支付”进行了定义：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易；根据《上市公司股权激励管理办法》第二条之规定“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工做的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关法律法规执行。”，本次公司通过向艾克韦生物管理层股东转让部分艾克韦生物股权暨激励事项属于上述规定中“以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励”；依据公司检索网站关于股权激励的定义：股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们可以以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

  公司称之为“股权激励”，符合股权激励定义内涵，具体如下：虽然自2021年12月7日，公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订《股权转让协议》，将公司持有的艾克韦生物60%的股权转让给上述主体后（以下简称：前次转让），公司在本次转让前仅持有艾克韦生物13.7801%股权，且已将表决权委托济南高新实业代为行使，但是由于公司在前次转让时向艾克韦生物股权受让方承担了艾克韦生物未来三年的业绩承诺补偿义务，因此艾克韦生物2022年、2023年和2024年经营业绩责任的主要承担方是公司，艾克韦生物管理层经营优劣将直接引发公司承担或者不承担业绩补偿义务，公司为充分调动山东艾克韦生物技术有限公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，促使艾克韦生物管理层积极实现公司做出的对济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司的艾克韦生物业绩承诺，通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物部分股权的方式对其实施激励，促使艾克韦生物管理层勤勉尽责地为公司的长期发展服务，且该激励覆盖公司对艾克韦生物2022年、2023年和2024年业绩承诺期间，因此是符合股权激励定义内涵的。

  经公司检索市场类似案例：1、2020年12月泰豪科技股份有限公司（股票代码：600590 ）出售泰豪软件控制权的交易，《关于拟引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资的公告 》中：“泰豪科技及公司全资子公司以 51,959.20 万元对价向君联资本等 11 名战略投资者合计转让持有的泰豪软件 45.982%的股权，及以 11,800.00 万元对价向泰豪软件管理层张言苍等人及泰豪软件骨干员工持股平台合计转让持有的泰豪软件 39.333%的股权。”泰豪科技将本次交易作价差异定义为“基于泰豪软件长期发展需要对管理层的股权激励”。2、2019年12月深圳歌力思服饰股份有限公司（证券代码：603808）出售百秋网络控制权的交易，《关于红杉资本等投资人拟向百秋网络增资及受让百秋网络部分股份的公告》中：“（1）歌力思出于激励目的，同意创始股东及其一致行动人以 16.279 万元认购上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）16.279 万元新增注册资本，折算对应百秋网络 14%股权。 （2）红杉资本以人民币 15,000 万元认购百秋网络人民币 16.6113 万元新增注册资本，折算对应百秋网络 12.5%股权。（3）A 轮投资人以人民币 34,430 万元对价向歌力思购买其持有的百秋网络注册资本共计人民币 38.1229 万元及其附有的全部权利及义务，折算对应28.69%百秋网络的股权。”亦将本次交易作价差异定义为对创始股东的“股权激励”。

  （二）公司承担股份支付费用的原因，是不是满足商业逻辑，是不是满足《企业会计准则》的规定

  经公司与年审会计师沟通，公司本次通过转让艾克韦生物部分股权的方式对艾克韦管理层股东进行激励，会计处理即是处置公司持有的艾克韦生物部分股权对应的其他权益工具投资，出售所得的价款与其账面价值的差额将计入公司期初留存收益，因此公司承担了相应的激励成本。该激励成本计入公司期初留存收益，对公司当期和未来净利润无影响。公司处置该其他权益工具投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  考虑到随着2022年末国家对重大传染病的有效控制，对艾克韦生物2023年检测设备销售、检测服务收入影响较大，在艾克韦生物2023年一季度经审计的纯利润是-457.39万元的情况下，艾克韦生物2023年和2024年净利润实现情况存在比较大不确定性，因此本次转让交易价格出于激励目的，具有激励性。即为充分调动艾克韦生物经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，促使艾克韦生物管理层积极实现2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的公司做出的艾克韦生物的业绩承诺，同时如若艾克韦生物未完成承诺的业绩，济南新丽景生物科学技术合伙企业（有限合伙)和张国宁向公司应承担的补偿提供同等金额补偿并承担连带责任保证；如若在公司承担补偿后的3个月内济南新丽景生物科学技术合伙企业（有限合伙)和张国宁未完成向公司同等金额的补偿，则济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁应当在公司承担补偿后3个月期满之日起1个月内按照本次公司通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励的同等条件回转本次公司对其激励的全部标的公司股权。

  本次股权转让暨股权激励事项已经最大限度地考虑相关实际，将能够充分调动艾克韦生物管理团队的积极性，促使其积极实现公司作出的关于艾克韦生物2022年、2023年和2024年的业绩承诺，且设置了保障公司利益的条款暨股权受让方对公司未实现业绩承诺的或有补偿提供同等金额的补偿并承担连带责任，如其未能提供同等金额的补偿，则公司将按照同等条件回转本次向艾克韦生物管理层股东转让的全部标的公司股权，因此公司承担对应的激励成本符合商业逻辑。

  经公司与年审会计师沟通，公司本次通过转让艾克韦生物部分股权的方式对艾克韦管理层股东进行激励，会计处理即是处置公司持有的艾克韦生物部分股权对应的其他权益工具投资，出售所得的价款与其账面价值的差额将计入公司期初留存收益，经初步测算，将影响企业期初留存收益的金额约为-3,700万元，对公司当期和未来净利润无影响。

  问题4.你公司2018年2月以4.31亿元从张国宁等处购买艾克韦生物73.78%股权。业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年。交易对方张国宁承诺，艾克韦生物2018年、2019、2020年经审计的税后净利润分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元，合计税后净利润总额共12,000万元。相关业绩承诺已完成。请你公司结合本次转让股权折价情况、确认股份支付费用情况及2018年收购艾克韦生物股权、2021年出售艾克韦生物股权的交易作价和估值详细说明你公司2018年至今与艾克韦生物相关的全部损益情况，结合损益情况进一步说明本次转让股权的原因。

  公司2018年至今与艾克韦生物相关的全部损益为：公司剩余艾克韦生物股权的公允市价 + 2021年股权转让收到的艾克韦生物股权转让款 + 本次股权转让收到的艾克韦生物股权转让款 - 2018年收购艾克韦生物股权支付的价款 = 出售艾克韦生物60%股权对价 + 剩余艾克韦生物4.78%股权公允市价 + 本次转让艾克韦生物9%股权对价-购买艾克韦生物73.78%股权对价即840,000,000.00*60%+840,000,000.00*4.78%+1,108,033.00*9%-584,661,843.72*73.78%=113,896,524.90元。因此，公司2018年至今与艾克韦生物相关的全部损益为11,389.65万元。

  本次股权转让暨股权激励将充分调动艾克韦生物经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，在行业市场环境发生较大变化的背景下，促使艾克韦生物管理层积极实现2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的公司做出的艾克韦生物的业绩承诺，避免因为艾克韦未完成业绩承诺而支付的或有补偿，经初步测算，本次股权转让将影响企业期初留存收益暨激励成本的金额约为-3,700万元，公司付出较小的激励成本取得了艾克韦生物管理层股东为实现业绩承诺的利益捆绑，并对公司可能承担的或有补偿金额进行同等金额补偿的承诺，来保证了公司2018年至今与艾克韦生物相关的全部损益成果，因此本次股权转让是公允的，合理的。

  问题5.根据公告，你公司本次转让艾克韦生物的相关股份在前次转让时为保障业绩承诺实现，已质押给济南高新实业，且表决权无条件不可撤销地委托给济南高新实业行使。请你公司说明本次转让的股份是不是真的存在无法过户的风险和拟采取的解决措施。

  本次股份转让暨股权激励能够充分调动山东艾克韦生物技术有限公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，促使艾克韦生物管理层积极实现公司做出的对济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司的艾克韦生物业绩承诺。艾克韦生物业绩承诺的实现符合艾克韦生物全体股东的利益，公司已与济南高新实业积极沟通，公司作为出质人与济南高新实业作为质权人已经协商同意，积极努力配合办理本次标的股权的过户登记。此外，张国宁、济南新丽景已经同意将本次从公司受让的艾克韦生物全部股权质押给济南高新实业，以保障济南高新实业作为质权人的利益不因本次股权转让受到损失。因此本次转让的股份无法过户的风险较低，且已经采取了可行的解决措施。